两大股东合作破裂
今年6月17日，嘉应制药第一大股东老虎汇与新南方医疗签订《表决权委托协议》，将所持上市公司5720万股股份（占上市公司总股本的11.27%）对应的表决权委托给新南方医疗行使。
今年9月11日，老虎汇向新南方医疗送达了《关于解除〈表决权委托协议〉的函》并通知了上市公司。9月16日，新南方医疗回复称，公司一直根据《表决权委托协议》的约定行使权利，老虎汇提出的解除理由不符合协议约定。
是什么原因，导致老虎汇在授权3个月不到的时间里，就要求回收委托权？
《每日经济新闻》记者整理发现，在签订《表决权委托协议》前，老虎汇实控人冯彪与新南方医疗实控人朱拉伊签订了2份《备忘录》，其中约定了关于嘉应制药董事会席位、董事长及总经理的任命，签日期是6月15日，约定包括（但不限于）如下内容：
（1）公司计划发行1.52亿股，发行价5.40元每股，双方商议由冯彪指定一家公司认购其中的3000万股，剩余1.22亿股由朱拉伊控股的新南方医疗投资来认购；
（2）公司启动换届工作后，选举朱拉伊为董事并推选为董事长，补选冯彪为董事并受聘担任总经理；老虎汇将推荐不少于4名董事，并通过新南方医疗投资向公司提名；
（3）冯彪担任总经理在主持工作期间，启动对公司的资产重组，包括但不限于朱拉伊控股的邓老凉茶、清蒿药业、疫苗生物制药、医美等资产，确保公司围绕经营业绩进一步做大做强。
但需要说明的是，关于上述《备忘录》，上市公司此前并未披露，而是此次老虎汇认为委托后新南方医疗未按《备忘录》约定执行，欲终止委托，才将《备忘录》对外公开。
表决权委托双方的矛盾，就是来自于对《备忘录》的履行与理解。
首先，老虎汇认为新南方医疗接受表决权委托后，并未按照双方实控人之间签署的《备忘录》内容履行，《备忘录》约定选举朱拉伊为董事长，聘请冯彪为总经理，而实际上董事长、总经理均由朱拉伊担任，冯彪被选举为副董事长。
另外，《备忘录》约定给予老虎汇4名董事席位，而实际上给予了3名董事名额。
不过，股东会决议时，老虎汇方面对上述安排没有提出明确异议。
“相当于老虎汇是让步的，包括董事会席位从4个变为3个，冯彪没有当上总经理，冯彪都默认了。”嘉应制药董秘在接受《每日经济新闻》记者采访时如是说道。
