红军长征在湘江战役中，红5军团34师为掩护党中央和兄弟部队突围血染湘江，大部分英勇牺牲，被誉为“绝命后卫师”。新四军3支队5团是由闽北红军独立师为基础组建的一支转战南北、屡建战功的英雄团队。皖南事变中，为掩护军部和兄弟部队突围浴血奋战，大部分英勇牺牲，被誉为“绝命后卫团”。
1941年1月4日晚，新四军军部和皖南部队9000余人编成3个纵队开始转移。国民党调集52师、108师、144师、40师、新7师、79师共8万余人对新四军形成包围态势。当发现新四军转移时，32集团军总司令上官云相立即下令，集中兵力一举将新四军主力包围而歼灭之。顽军第40师抢占星潭，堵住了新四军前进道路。随后，顽军又占领了云岭、中村、章家渡，截断了新四军退路。6日战斗打响，军首长决定，5团作为全军后卫，归军部直接指挥，任务是保证军部所在的中央纵队的后翼安全。
5团2营营长陈仁洪在回忆中介绍，7日下午2点，军部通信员传达命令，要5团立即赶到军部。部队赶到百户坑村时，叶挺军长从星潭方向看地形回来，见到5团时说：“陈营长，你们来得正好。国民党40师在星潭、徽水河一线构筑工事，阻止我们前进。现在新3团攻打星潭受阻，你们赶紧察看地形，做好战斗准备，等军分会决定后，在星潭附近河岸选择有利地形，强渡徽水河，消灭对岸的敌人，为全军打开前进的通道。”黄昏时，部队已做好战斗准备，听着星潭方向的枪声，都焦急地等待军首长的命令。
下午3点，新四军在百户村召开军分会扩大会讨论对策。2纵队司令周桂生、3纵队司令张正坤都提出从星潭方向突围。叶挺也主张不惜牺牲，坚决从星潭方向打出去！他说：“现在部队战斗情绪很高，只要我们认真做好准备，调得力的部队上去，是可以打出去的。我已经把5团调上来了，用5团来打。”项英认为，星潭地形不利，易守难攻，硬拼牺牲太大，如果付出了代价仍突不出去就更困难了。会议争论得很激烈。
晚上10点多钟军部作出决定，部队原路返回里潭仓，改从高岭往太平方向突围。叶军长到5团下达命令说：“你们5团连夜赶到里潭仓去抢占高岭，遇到敌人就坚决消灭，无论如何在高岭坚守3天，阻住由太平方向来的敌人，掩护军部和大部队突围。任务完成后，你们可以分散单独行动，在皖南坚持游击战争，尔后待机过江。”5团立即由后卫改为前锋，率先冲向高岭。
高岭海拔1000多米，周围山峦起伏，地势险峻。2营作为前锋连夜赶路，8日拂晓赶到高岭。
刚爬上山顶，就看见国民党部队坐在山梁上休息。2营迅速分成两路，一路抢占顶峰，一路由陈仁洪带领向敌人迎了上去。走不多远，敌人发现后喊话：“你们是哪一部分的？”“我们是144师，你们哪一部分的？”“我们是79师的。”“谁知道你们是哪一部分的，你们派两个人过来。”不一会儿，过来两个国民党军士兵，走到跟前时，看到我军胳膊上的“抗敌”臂章，刚要呼叫，就被几支枪顶住了。让他们给国民党军回话，这两人回头喊道：“是自己人，不要误会。”敌人一听就放松了警惕。2营迅速冲上山头，敌人还没明白怎么回事，就被机枪、步枪、手榴弹毙伤了大部，剩下一些连滚带爬地逃下山去。
这时，1营、3营也赶了上来。各营迅速控制制高点，准备迎击敌反扑。全团凭险固守，打退了敌一次又一次冲锋。后来，敌人见明打不行，就改为偷袭。山顶上有座用石头砌成的旧寨子，大部分已坍塌。敌人进攻时，我军就一齐向下掀石头，满山遍野的石头越滚越快，打得敌人无处藏身。5团在高岭坚守了3天，敌人在阵地前丢下了几百具尸体，5团只伤亡了二三十人。10日，团里在阵地上召开会议，决定重返里潭仓，追赶军部。
叶挺见5团从高岭回来很高兴，这是唯一尚存1000多人的成建制部队。他立即命令5团上东流山换下教导总队。他深情地看着5团的同志，提高了嗓门说：“同志们！你们5团是支老红军部队，许多同志从三十年代起已经屡建战功。今天，军部把坚守东流山的任务交给你们，就是考虑到5团是一支过得硬的红军部队，大家一定要坚守阵地，东流山不能丢！”说着他指了指外王家南侧山凹里的指挥所说：“我叶挺就在这里，跟同志们同生死，共存亡！”大家心情非常激动，不约而同地高呼：“坚决听从叶军长指挥！”“坚决打退敌人进攻！”
东流山是我军南线主要屏障，当时，全军都被压在山下石井坑周围不到5里的狭小洼地，非常被动。5团决心不惜一切代价守住东流山。1营攻占主峰，2、3营坚守长龙山高地，团里确定由2营营长陈仁洪指挥。前来进攻的第40师是顽军中装备精良的部队，配有德式山炮，战斗力强。
11日，5团同敌人展开激烈战斗，击退了十多次进攻，打得非常英勇。顽军在猛烈炮火掩护下，整连整营地轮番冲锋，往往是炮火轰击一过就冲了上来。战士们从尘土中爬起来，准备好手榴弹，敌人越冲越近，连帽徽都看得见了，阵地上还是没有动静。当敌人冲到十几米时，指挥员一声令下，顿时机枪、步枪、全部火力射向敌人，成批的手榴弹一起投出去，顽军立刻被压了下去。
顽军仗着优势装备，不断发起进攻，阵地上打成一片火海。战士们个个像猛虎，枪管打红了，从尸体堆里拣一支枪再打。有个排长叫刘赫宜，是参加闽北三年游击战争的红军战士。在顽军被打退后，他带头冲出战壕追杀，然后就躺在尸体堆里，等下一批顽军冲到阵地前，又突然跳起来，向前后左右射击，打得顽军措手不及。从抓到的俘虏口中得知，顽军40师师长下令，抓到新四军5团的人，一个不留，一律枪毙。听了俘虏的口供，一个战士打趣地说：“我们5团还享受特殊待遇了！”阵地上一片笑声。
12日，敌人増加了兵力继续进攻，反复进行争夺。军政治部组织部长李子芳两次赶到阵地，向大家作最后动员说：“你们5团是一支红军部队，有震动皖南的5次繁昌保卫战光荣战绩，军部相信你们，一定能够守住阵地！”下午，敌人发动总攻，先集中炮火猛烈轰击，山顶被爆炸的烟雾团团罩住。部队在战壕里不时有炸飞的石块和树枝打到头和脊背上，大家忍着疼痛，警惕地注视着敌人的行动。
随着炮火声，敌人一群一群向阵地上扑来。面对数倍于我之敌，战士们毫不畏惧。有的在几个敌人的围攻下壮烈牺牲，有的拉响手榴弹与敌同归于尽，山坡上堆满了血肉模糊的尸体。敌人孤注一掷，从正面、侧面多方向进攻，阵地有几处被敌人突破。陈仁洪组织部队奋力反击，几挺重机枪对准敌主攻方向猛扫，用集束手榴弹往敌人堆里投。突然，他胸部中弹，鲜血涌了出来。他咬紧牙关坚持指挥部队把敌人打了下去。
这时，教导员马长炎赶上来接替指挥。没多久敌人又进攻了，马长炎看到2营、3营已伤亡大半，气得两眼冒火，大喊道：“同志们，把敌人打下去，为牺牲的战友报仇，向敌人讨还血债！”战斗中，马长炎的左肩胛骨被打穿，因流血过多，已经昏迷了。陈仁洪躺在阵地上命令通信员，赶紧告诉3营长李锡锋，由他统一指挥，并迅速向团部报告。团首长令副官主任曾水元、组织股长王荣森到长龙山高地接替指挥。陈仁洪将望远镜交给曾水元，马长炎将快慢机交给特派员刘国兴。团里组织十多个战士抬着陈仁洪、马长炎率先突围。
13日，战斗更加激烈。下午4点多钟，战斗还在激烈进行着。5团阵地上只剩不到两百人了，弹尽粮绝，非常困难。叶挺军长组织教导总队和工兵连的剩余人员增援东流山，夺回阵地。晚上10点多，突然枪炮声大作，火光冲天。支队参谋马荣生传达了突围命令。5团的同志们刺刀出鞘，决心杀出一条血路冲出去。当冲到顽军封锁线时，敌猛烈的交叉火力封锁了前进道路，黑暗中只能借着枪弹的火光才能看得见人影。大家分成小股往外冲，反复冲了几次，都被猛烈的火力打回来了。刚冲过一个山坡，前面又被阻挡住了。部队被打散了，到处是敌人，一时冲不出去。刘国兴腿部负伤，幸好没有伤到骨头。他和王荣森都是经历三年游击战争的老红军战士，决定就地隐蔽，待机突围。
天一亮，顽军到处搜山，抓捕我军指战员。他们一路放枪，一边瞎咋呼：“出来吧，都看见你了，快出来吧，不出来就开枪了。”不管敌人如何喊叫，他们隐蔽着一动也不动。大家把驳壳枪端在手里，从草丛缝中向外观察。顽军几次从身边走过，都没发现，他们在敌人眼皮底下躲了三天三夜。晚上出来悄悄地活动，弄点野菜吃。天下着雨，浑身被打湿了，北风一吹冷得穿心刺骨，真是又饿又冻。第4天，他们决定想办法突出去。饿了好几天，浑身无力，王荣森溜下山沟，在水沟里喝了点水，往回返时突然遭遇敌人，他与其他同志被打散了。
王荣森端着枪没走多久，发现前面有人坐在那里，心想一定是我们的同志，便走上前去，轻轻叫道：“同志，同志！”那人并不答应，他用手去拉，没想到一下子就倒在了地上，原来这位同志早已牺牲了，只是不肯倒下去。看到这种情形，他心中充满悲愤。
为避开敌人搜索，他在荒山野岭走了20多里，找到了一户人家。看看周围没发现什么危险。就将耳朵贴在门缝上，听见里面有人讲话。他伸手敲门，一敲门里面不作声了。于是他又叫：“老乡，老乡。”敲了好久才开门，露出一个脑袋，看了看就问：“干什么的？”他怕站在门口被敌人发现，便推门进去。一看是个殷实的人家，在费了一番周折后，掏钱买了一点粮食。
过了好几天，敌人搜捕和封锁渐渐松了下来。王荣森来到茂林附近一个小村庄，这里群众基础较好。找到一户人家，这家人对新四军有感情，乐意帮助做些事。他就给了一些钱，请老乡每天送饭，自己仍然隐藏在山上。除夕那一天，老乡送饭时告诉他，对面山上来了几个人，好像是新四军。他就悄悄地藏在树丛里观察。果然看到一个穿新四军军装的人。他喊“同志”，那人没有回答。他又叫：“同志们，你们准备怎么办，如果想打游击，我也参加一个。”那人问：“你是谁？”“我是5团组织股长王俤子（曾用名），你是谁？”“哦，是王书记啊，我是雷光熙，你记得吗？”王荣森和雷光熙是教导队的同学，王是党支部书记，所以雷这样称呼他。
虽然是熟人，但也怕出意外，就相约晚上到为他送饭的老乡家门口会合。终于碰到了自己的同志，大家非常高兴，拉手拥抱，特别亲热。6个人中，有特务团3营副营长雷光熙，1团副营长张子慧，侦察参谋陈敏达、祝西文4个营级干部，以及3团的侦察班长，大家商量想办法过江找部队去。不久，找到了地下党组织，地下党的同志非常热心，安排了隐蔽地点和行动路线。
2月一个夜晚，他们来到铜陵长江边的黑沙洲上了一条小船，进入了漆黑茫茫的大江之中。寒风阵阵吹过江面，江水不停地向东涌流。他们站在船头，望着朦胧中渐渐远去的皖南，心中只有一个信念：皖南，我们一定要打回来的！天亮前，小船靠在了无为县江边，他们找到负责收容的曾希圣同志。
刘国兴等3人与王荣森被敌人打散后，过了几天与5团政治处副主任何志远等会合，在皖南山区打游击一个多月，2月中旬到达江北无为县，也回到了部队。
皖南事变中，5团大部分指战员壮烈牺牲，剩下少数人分散突围。有关史料记载，皖南新四军6个团的主官中，只有5团2位主官牺牲。团长徐金（锦）树、政治委员林开凤负伤被俘，在上饶集中营牺牲。另外，参谋长梁金华负伤被俘，从集中营逃脱返回部队，任7师57团团长。6名正副营长（副营长为教导员）中，1营、3营教导员邓玉权、叶露霄牺牲；1营营长祝喜良，2营营长陈仁洪、教导员马长炎负重伤。军需主任薛克伯，连长薛仁成、江细宝、朗兆恒，政治指导员王传馥、胡崇德、周彩浩、孙锡禄、邓林和参谋陈德荣、陈冠军等营连干部在突围中或在上饶集中营牺牲。《皖南事变新四军人员搜录》（増订版）一书，收录了2202位皖南事变亲历者资料，其中，5团仅有110位。1941年5月，5团突围的指战员编入新四军7师，为创建发展皖江根据地，夺取抗日战争胜利继续作出贡献。
